Zawarcie Umowy Inwestycyjnej w sprawie przejęcia przez Lukardi S.A. spółki SI-eCommerce sp. z o.o.
Zarząd Lukardi S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 27.09.2021 r. Emitent zawarł Umowę Inwestycyjną m.in. ze spółką SI-Consulting Sp. z o.o., SI-eCommerce sp. z o.o., Sebastianem Herodem (Prezesem Zarządu SIeC), Michaelem Kucharskim (właściciel Lukardi GmbH – główny akcjonariusz Emitenta i Krzysztofem Luty (Prezes Zarządu Emitenta). Umowa Inwestycyjna reguluje postanowienia w przedmiocie przejęcia przez Emitenta ok. 99,2% udziałów w spółce SI-eCommerce sp. z o.o. („SIeC”) oraz zasady dalszej współpracy pomiędzy Emitentem i SI-Consulting Sp. z o.o. jako partnerem biznesowym i istotnym inwestorem mniejszościowym („Transakcja”).
W ramach planowanej transakcji SI-Consulting Sp. z o.o. („SIC”) wniesie aportem do Emitenta ok. 99,2% udziałów spółki SIeC („Udziały SIeC”) i obejmie 14 625 866 akcji nowej emisji Emitenta (stanowiących po ich rejestracji ok. 25% kapitału zakładowego Emitenta) po cenie emisyjnej ustalonej w oparciu o wyceny sporządzone przez biegłego rewidenta. Jednocześnie Lukardi S.A. nabędzie Udziały SIeC.
Walne zgromadzenie Emitenta, na którym planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta, umożliwiające wniesienie aportem Udziałów SIeC do Emitenta i tym samym przejęcie kontroli nad SIeC planowane jest do przeprowadzenia w IV kwartale 2021 r.
Transakcja jest wynikiem prowadzonych negocjacji między stronami na podstawie podpisanego Listu Intencyjnego, o którym Emitent informował RB ESPI 27/2020 z dnia 17.11.2020 r. oraz dokonanych przez biegłego rewidenta wycen. Transakcja stanowi bardzo istotny krok dla Emitenta w jego dalszym szybkim rozwoju, ukierunkowuje strategię dalszej ekspansji oraz zaangażowanie technologiczne.
Zdaniem Zarządu Emitenta ww. transakcja będzie miała dla Emitenta następujące korzyści:
- połączenie kompetencji i zasobów Emitenta oraz SIeC pozwoli na rozszerzenie portfolio obu spółek i zaoferowanie nowych usług dotychczasowym odbiorcom,
- uzyskanie szeregu synergii organizacyjnych związanych z połączeniem kompetencji i zespołów,
- połączenie zdolności operacyjnych spółek o porównywalnym potencjale przełoży się na poprawę potencjału inwestycyjnego i skali działalności Grupy Kapitałowej Emitenta,
- zaangażowanie kapitałowe silnego partnera strategicznego jakim jest SIC oraz w konsekwencji bliska współpraca, przełoży się na zwiększanie dotychczasowego potencjału Emitenta w zakresie wykorzystywanych technologii na styku z systemami SAP.
SIC (strona Umowy Inwestycyjnej) posiada ponad 200 stałych Klientów, zespół ponad 170 konsultantów, 300 wdrożonych projektów SAP i 20 wdrożonych projektów zagranicznych. SIC (SAP Gold Partner) specjalizuje się we wdrożeniach najwyższej jakości rozwiązań IT, które wspierają zarządzanie, cyfrową transformację i optymalizują procesy biznesowe firm. Spółka należy do Grupy Kapitałowej Impel S.A.
SIeC (spółka przejmowana) specjalizuje się we wdrożeniach platformy SAP Commerce, zarówno na rynku polskim jak i globalnym. Oferuje usługi w zakresie budowania, wdrażania, utrzymania i rozwoju rozwiązań informatycznych dla biznesu. Spółka zatrudnia ok. 50 osób i posiada kilkunastu stałych klientów, którzy zapewnili spółce w 2020 ok. 6,56 mln zł przychodu.
Wstępne, szacunkowe dane SIeC za okres pierwszych 7 miesięcy 2021 r. wskazują, że SIeC wypracowała w tym okresie ok. 5,44 mln zł przychodu i ok. 306 tys. zł EBITu i posiadała ok. 788 tys. zł kapitałów własnych na dzień 31.07.2021 r.
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne
Krzysztof Luty – Prezes Zarządu
